Акціонер звернувся до господарського суду з позовом до ЗАТ про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ з питання порядку денного, яким схвалено правочини, що були укладені протягом 2017 року.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку реалізації права позивача, який зареєструвався для участі в загальних зборах і голосував проти прийняття загальними зборами рішення про схвалення значного правочину, вимагати здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій.
Господарський суд рішенням у справі № 925/1224/18, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив повністю.
Переглядаючи рішення судів попередніх інстанцій за касаційною скаргою ЗАТ, КГС ВС закрив касаційне провадження в частині підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України; у частині підстави, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, касаційну скаргу залишив без задоволення. Рішення господарського суду та постанову апеляційного господарського суду залишено без змін.
Вирішуючи питання про правильне застосування у подібних правовідносинах норм п. 4 ч. 1 ст. 2 та ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», КГС ВС виходив з такого.
Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ.
У пунктах 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМУ від 28 лютого 2000 року № 419 (у редакції, що діяла на момент вчинення правочину), передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належністю, а в разі надсилання її поштою – дата одержання адресатом звітності, зазначена на штемпелі підприємства зв’язку, що обслуговує адресата. Річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.
Якщо значний правочин вчиняється до 28 лютого поточного року і, відповідно, підприємство не виконало свого обов’язку щодо подання фінансової звітності за минулий рік, то в такому разі вартість активів для цілей цього Закону визначається за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, яка була подана відповідно до п. 4 Порядку подання фінансової звітності станом на момент вчинення значного правочину.
З метою дотримання порядку, встановленого для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину (його схвалення), слід виходити із даних останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.
Із повним текстом постанови КГС ВС від 9 вересня 2020 року у справі № 925/1224/18 можна ознайомитися за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/91466069.
