Участь усіх учасників товариства в загальних зборах цього товариства під час вирішення питання про розподіл дивідендів та їх голосування за визначений розподіл не може анулювати невід’ємне право всіх учасників на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів.
Виплата одному учаснику товариства дивідендів, про що було прийнято рішення загальними зборами товариства, надає іншому учаснику «законне очікування», що йому такі дивіденди також будуть виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів учаснику прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном.
Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.
У цій справі позивач звернувся до господарського суду з позовом до товариства про стягнення невиплачених дивідендів, оскільки були порушені його права як учасника цього товариства із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50 %, що випливає з недотримання принципу пропорційності сплати дивідендів учасникам товариства.
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позовні вимоги про виплату дивідендів задовольнив повністю.
Колегія суддів ВС звернула увагу на те, що загальні збори ТОВ прийняли ряд рішень, у яких вирішено питання щодо здійснення розподілу прибутку товариства. У статутних документах товариства на момент прийняття учасниками спірних рішень про розподіл чистого прибутку та виплату дивідендів було зазначено про рівний розподіл між учасниками товариства часток у статутному капіталі (по 50 % у кожного). Отже, учасники, володіючи обидва по 50 % часток у статутному капіталі товариства, в однаковій мірі мають право на розподіл дивідендів від діяльності товариства. Так, законодавчо презюмується виплата дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток, тобто в однаковому розмірі.
Однак суди встановили прийняття загальними зборами ТОВ рішення про спрямування прибутку товариства на виплату дивідендів лише відповідачеві – одному з учасників товариства. При цьому директор товариства є одночасно учасником цього товариства, володіє 50 % статутного капіталу, має більший вплив на управління товариством, а тому зазначені умови ставлять учасників ТОВ в нерівне становище. Позивач, не отримавши від товариства самостійного волевиявлення на вирішення питання про розподіл належних йому дивідендів, був змушений ініціювати цю процедуру самостійно. Як учасник 50 % частки, він направив директору товариства вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ. Не отримавши у встановлений статутом строк відповідного рішення на висловлену вимогу, позивач був змушений самостійно скликати загальні збори учасників ТОВ, на які директор ТОВ як учасник 50 % частки не з’явився.
Тож колегія суддів ВС визнала обґрунтованими висновки судів обох інстанцій, що в позивача були правомірні очікування на дотримання товариством, зокрема в особі директора, у своїй діяльності принципів справедливості, добросовісності та розумності. Участь усіх учасників товариства в загальних зборах учасників товариства під час вирішення питання про розподіл дивідендів та їх голосування за визначений розподіл не може анулювати невід’ємне право всіх учасників на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів. Тому в цьому випадку порушене право позивача підлягає захисту, оскільки в діяннях (діях та бездіяльності) відповідача наявні ознаки дискримінації одного з учасників, протиправності, спрямованої на перешкоджання позивачеві можливості вчинення ним дій для реалізації своїх прав як учасника товариства та втручання в майнові права позивача.
Постанова КГС ВС від 16 квітня 2025 року у справі № 916/4059/23 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/126682953.
