Кримінальне правопорушення, визначене ст. 206-2 КК України, з об’єктивної сторони характеризується дією у вигляді протиправного заволодіння майном підприємства, установи, організації, зокрема частками, акціями, паями їх засновників, учасників, акціонерів, членів, шляхом вчинення правочинів з використанням підроблених або викрадених документів, печаток, штампів підприємства, установи, організації та причинно-наслідковим зв’язком між діями й наслідками.
Вчинення правочину в розумінні ст. 206-2 КК України є дією, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Правочин може бути оформлено документально у вигляді рішення, акта, договору, протоколу тощо. Оцінювати правову природу того чи іншого рішення загальних зборів учасників товариства потрібно з огляду на те, на які правові наслідки воно спрямоване.
Якщо внаслідок ухваленого загальними зборами учасників товариства рішення відбувається набуття, зміна або припинення цивільних прав та обов’язків певного кола осіб (наприклад, щодо виключення учасника з товариства, прийняття чи відмови у прийнятті спадкоємців померлого засновника (учасника) до складу учасників товариства; щодо перерозподілу часток у статутному капіталі товариства тощо) і водночас жодних інших правочинів не вчиняється, то саме таке рішення потрібно вважати правочином для застосування приписів ст. 206-2 КК України.
Такі висновки зробила Велика Палата Верховного Суду.
У цій справі громадянина України було обвинувачено за ч. 3 ст. 206-2, ч. 4 ст. 358, ч. 1 ст. 205-1 КК України. Вироком місцевого суду особу засуджено за ч. 1 ст. 205-1 КК України (за подання підробленого протоколу зборів засновників для проведення державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу), але виправдано за ч. 3 ст. 206-2 та ч. 4 ст. 358 КК України.
Апеляційний суд скасував вирок у частині засудження за ч. 1 ст. 205-1 КК України через закінчення строків давності, проте визнав обвинуваченого винним за ч. 3 ст. 206-2 КК України (протиправне заволодіння майном підприємства з використанням службового становища), призначивши покарання у виді позбавлення волі на строк 5 років із позбавленням права обіймати посади на строк 3 роки (зі звільненням від відбування покарання з випробуванням та з покладенням додаткових обов’язків відповідно до статей 75, 76 КК України). Також частково задоволено цивільні позови потерпілих.
Засуджений і його захисник оскаржили ці судові рішення до Верховного Суду.
Переглядаючи справу, Велика Палата ВС зосередила увагу на тому, що кримінально караним за ст. 206-2 КК України є протиправне заволодіння майном, яке відбулося внаслідок вчинення відповідного правочину. Цим діям має передувати або застосовуватись одночасно підробка або викрадення документів установи, підприємства або організації, майном якої прагнуть заволодіти, як засіб вчинення злочину.
Оцінюючи докази у справі щодо пред’явленого особі обвинувачення, суд має встановити об’єктивну сторону кримінального правопорушення, визначеного ч. 3 ст. 206-2 КК України, а саме: факт вчинення самого правочину та використання водночас обвинуваченою особою підроблених або викрадених документів, печаток, штампів підприємства, установи, організації.
На переконання ВП ВС, у цій справі колегія суддів апеляційного суду не надала належної правової оцінки об’єктивній стороні кримінального правопорушення, як того вимагає диспозиція ст. 206-2 КК України, зокрема, з огляду на те, що для кваліфікації дій за ст. 206-2 КК України під час судового розгляду потрібно встановити, що протокол загальних зборів агрофірми містив неправдиві відомості та був використаний для реєстраційних дій щодо частки або управління товариством.
Суди першої та апеляційної інстанцій під час дослідження доказів не встановили, зокрема, підробки підпису на протоколі загальних зборів, який виконаний неуповноваженою особою, або що текст документа зазнав несанкціонованих змін.
Велика Палата ВС звернула увагу на те, що суб’єктивна сторона кримінального правопорушення, визначеного ст. 206-2 КК України, характеризується прямим умислом, а саме: особа має усвідомлювати, що протиправно заволодіває майном підприємства, установи, організації, зокрема частками, акціями, паями їх засновників, учасників, акціонерів, членів, передбачати завдання майнової шкоди власнику (законному володільцю) цього майна і бажати настання такої шкоди. Винуватий у вчиненні кримінального правопорушення, визначеного відповідною частиною ст. 206-2 КК України, має також усвідомлювати, що документи, печатки, штампи, які використовуються ним для вчинення відповідного правочину, є підробленими або викраденими. Якщо особа не усвідомлювала цього, то відповідальність за ст. 206-2 КК України не повинна застосовуватися.
ВП ВС погодилася з висновком суду першої інстанції, який вказав про те, що оскільки в агрофірмі було два учасники – фізичні особи, то у зв’язку зі смертю однієї особи, яка мала 60 % голосів, на загальних зборах агрофірми, оформлених протоколом, рішення про відмову у прийнятті спадкоємців померлого учасника до складу засновників, ухвалене саме за участю іншого учасника, не суперечило чинному на той час законодавству та судовій практиці.
У цій справі ВП ВС дійшла висновку, що вирок апеляційного суду в частині визнання особи винуватою за ч. 3 ст. 206-2 КК України підлягає скасуванню, а кримінальне провадження за цією статтею КК України – закриттю у зв’язку з відсутністю в діянні складу кримінального правопорушення. Цивільні позови залишено без розгляду.
Постанова ВП ВС від 22 липня 2026 року у справі № 527/1096/19 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/138574544.
