Учасник товариства, якому належить 50 % статутного капіталу, може звернутися до суду з вимогою про припинення повноважень директора, якщо директор одночасно є іншим учасником товариства з часткою 50 %, тривалий час не виконує своїх обов'язків, фактично блокує діяльність товариства, а учасник вичерпав передбачені законом корпоративні механізми зміни керівника, що не дало можливості вирішити це питання в позасудовому порядку. За таких обставин вимога про припинення повноважень директора разом із вимогою про визначення особи, яка тимчасово виконуватиме його повноваження, може бути належним та ефективним способом захисту корпоративних прав учасника.
Такого висновку дійшла колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Учасник ТОВ, якому належить 50 % статутного капіталу, звернувся до суду з позовом до директора ТОВ, який також є його учасником з часткою 50 % статутного капіталу, про усунення останнього від виконання обов'язків директора товариства, тимчасове визнання позивача виконувачем обов'язків директора та внесення відповідних змін до ЄДР. Позов мотивовано тим, що діяльність товариства фактично заблокована внаслідок бездіяльності директора, який тривалий час не виконує своїх обов'язків, створює борги та ігнорує вимоги статуту і законодавства. Позивач також зазначив, що відповідач перебуває під вартою та обвинувачується у вчиненні низки кримінальних правопорушень. Відповідач участі у розгляді справи не брав, у матеріалах справи містилася лише його заява щодо невизнання юрисдикції українських судів та законодавства України.
Господарський суд, з рішенням якого погодився апеляційний суд, відмовив у задоволенні позову, виходячи з того, що питання про усунення директора і призначення нового директора належать до виключної компетенції загальних зборів товариства, а позов пред'явлено до неналежного відповідача – директора замість ТОВ.
Переглядаючи справу, Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій не врахували специфіку спірних правовідносин, не надали належної оцінки доводам позивача про вичерпання ним можливості змінити директора в позасудовому порядку та не врахували правової позиції ВП ВС про можливість судового припинення повноважень директора, якщо це питання неможливо вирішити шляхом проведення загальних зборів.
Колегія суддів наголосила, що за розподілу часток між двома учасниками у співвідношенні 50/50 тривале блокування проведення загальних зборів може свідчити не лише про порушення корпоративних прав учасника, а й про фактичне обмеження його права власності на частку в статутному капіталі. Водночас припинення повноважень директора, який одночасно є іншим учасником товариства з часткою 50 %, не порушує його права власності, натомість забезпечує захист прав іншого учасника та інтересів товариства.
КГС ВС також звернув увагу, що в умовах воєнного стану можуть виникати ситуації, коли директор фактично припинив відносини з товариством, тоді як провести загальні збори для його заміни також неможливо. За таких обставин вимога про припинення повноважень директора може бути належним і ефективним способом захисту. При цьому товариство не може залишатися без виконавчого органу, тому така вимога має поєднуватися з вимогою про призначення нового директора або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов'язки.
Крім того, Суд зазначив, що висновок судів про неналежного відповідача за обставин цієї справи є проявом надмірного формалізму, який не сприяє реальному вирішенню спору та суперечить завданням господарського судочинства.
За результатами касаційного перегляду КГС ВС частково задовольнив касаційну скаргу, скасував рішення судів попередніх інстанцій і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова КГС ВС від 8 липня 2026 року у справі № 904/2253/24 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/138261818.
Верховний Суд
