Виникнення непередбачуваних обставин, які перешкоджають проведенню загальних зборів акціонерів у визначений у повідомленні про їх скликання час, не є підставою для висновку про законність проведення загальних зборів акціонерів в інший час за відсутністю повідомлення про це всіх акціонерів товариства, які з’явилися у визначені день, час та місце проведення загальних зборів та пройшли відповідну реєстрацію.
Водночас неможливість належного повідомлення (від незалежних на те причин) осіб, що не з’явилися на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, не може автоматично слугувати підставою для визнання таких загальних зборів незаконними, а всіх прийнятих на їх зборах рішень – недійсними.
Такий висновок зробив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.
У справі, яка розглядалася, АТ як акціонер ПрАТ звернулося до суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ. На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, зокрема, що не повідомлявся у встановленому законом порядку про дату та час проведення спірних зборів, у тому числі про те, що за ініціативою акціонерів відбулася зміна часу проведення загальних зборів з 10:00 на 12:00 18 січня 2022 року, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості взяти участь у таких зборах, а також реалізувати належним чином своє право на участь в управлінні ПрАТ.
Рішенням господарського суду позовні вимоги АТ та ПрАТ задоволено. Апеляційний господарський суд це рішення скасував та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог позивачів відмовив.
Розглядаючи спір, КГС ВС зазначив, що відповідно до ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери мають бути повідомлені не лише про дату, а й про конкретний час проведення загальних зборів.
Разом з тим судова палата вважає за необхідне зазначити, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення акціонера / акціонерів про зміщення часу проведення зборів не в усіх випадках є підставою для визнання таких зборів недійсними / незаконними.
КГС ВС зазначив, що визначальною в такому випадку має бути поінформованість акціонерів, які з’явилися на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, про зміщення часу проведення таких зборів. Безумовно, організатор проведення загальних зборів має вжити всіх існуючих заходів щодо належного повідомлення всіх акціонерів товариства про зміщення часу проведення. Утім, неможливість належного повідомлення (від незалежних на те причин) осіб, що не з’явилися на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, не може автоматично слугувати підставою для визнання таких загальних зборів незаконними, а всіх прийнятих на їх зборах рішень – недійсними.
Ураховуючи, що позивач був належним чином повідомлений про день, час та місце проведення позачергових загальних зборів, що підтверджується матеріалами справи, але при цьому не з’явився у визначений день, час та місце для проходження реєстрації акціонерів, у зв’язку з чим і не був обізнаний з продовженням часу реєстрації, КГС ВС дійшов висновку, що в цьому випадку немає правових підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів з підстав недотримання процедури їх скликання, встановленої вимогами ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».
Водночас судова палата дійшла висновку, що спірні рішення позачергових загальних зборів прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання прийнятих на відповідних зборах рішень недійсними. З огляду на це КГС ВС скасував постанову апеляційного господарського суду. Рішення господарського суду в частині його оскарження змінив, виклав його мотивувальну частину в редакції цієї постанови, в іншій частині – залишив без змін.
Постанова Верховного Суду від 11 березня 2024 року у справі № 911/231/22 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/118036504.
