Учасник ТОВ звернувся з позовом до ТОВ про визнання протиправною та такою, що порушує корпоративні права позивача щодо участі в управлінні діяльністю ТОВ, бездіяльності відповідача в особі директора щодо проведення річних загальних учасників ТОВ і про зобов’язання ТОВ в особі директора скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ з внесення до порядку денного питань, які є обов’язковими до розгляду на загальних зборах учасників: розподіл чистого прибутку за 2012–2018 роки, виплата дивідендів за 2012–2018 роки та визначення їх розміру, визначення основних напрямів діяльності ТОВ.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позовні вимоги задоволено частково. Зобов’язано ТОВ в особі директора скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ з внесенням до порядку денного питань, які є обов’язковими до розгляду на загальних зборах учасників.
Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, акцентував на такому.
Непроведення ТОВ з 2012 року річних загальних зборів учасників та перешкоджання учаснику товариства у їх самостійному скликанні порушує його корпоративні права щодо участі в управлінні діяльністю товариства, оскільки встановлені законом вимоги про проведення річних загальних зборів учасників мають завдання забезпечити реальну можливість учасникам товариства реалізовувати свої корпоративні права, зокрема впливати на діяльність товариства через вищий орган управління – загальні збори.
Обраний позивачем спосіб захисту своїх прав та інтересів – зобов’язання відповідача скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ – відповідає ст. 16 ЦКУ, ст. 20 ГКУ і передбачений чинним законодавством, яке врегульовує діяльність ТОВ.
На думку Верховного Суду, відповідно до положень статей 15, 16 ЦКУ порушені права учасника ТОВ підлягають захисту саме шляхом спонукання ТОВ (виконавчого органу товариства) до виконання його обов’язку – скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ.
Суд зазначає, що визнання протиправною бездіяльності відповідача (виконавчого органу товариства) щодо нескликання річних загальних зборів є неефективним способом захисту, оскільки жодним чином не поновлює правомочностей учасника ТОВ і не призводить до відновлення його порушеного права. Натомість позовна вимога в частині зобов’язання відповідача скликати, організувати та провести загальні збори учасників ТОВ є ефективним способом захисту порушеного права позивача та відповідає положенням статей 15, 16 ЦКУ.
Постанова КГС ВС у справі № 910/16496/19.
