Учасник ТОВ «Ноксен» звернувся із позовом до ТОВ «Ноксен», ТОВ «Іннотек» та Особи_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ноксен» від 28 грудня 2016 року; визнання недійсними правочинів щодо внесення 28 грудня 2016 року ТОВ «Іннотек» та Особою_1 додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «Ноксен».
Суди встановили, що 29 травня 2013 року загальними зборами учасників ТОВ «Ноксен» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ та встановлено строк до 1 липня 2013 року для внесення додаткових вкладів. З огляду на чинність цього рішення та невнесення жодним із учасників додаткових вкладів у зв’язку зі спливом визначеного строку були скликані загальні збори на 28 грудня 2016 року з метою повторного встановлення строків внесення додаткових вкладів.
Позивач вважає, що внаслідок порушення вимог статуту під час скликання та проведення загальних зборів 28 грудня 2016 року порушені його права та законні інтереси, оскільки він був позбавлений можливості розглянути гарантовані йому як учаснику статутом ТОВ питання про внесення вкладів за інших учасників ТОВ за наслідками невнесення додаткових вкладів згідно з рішенням загальних зборів від 29 травня 2013 року та про зменшення статутного капіталу, а також проголосувати за них.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.
КГС ВС постановою від 22 жовтня 2020 року у справі № 912/3551/19 залишив рішення суддів попередніх інстанцій без змін. Колегія суддів КГС ВС акцентувала на такому.
Статутом відповідача-1 або нормами чинного законодавства України не заборонено загальним зборам учасників товариства приймати рішення про встановлення нових (інших) строків, розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів до статутного капіталу товариства порівняно з тими, які були визначені раніше.
Право на внесення додаткового вкладу за іншого учасника товариства в процедурі збільшення статутного капіталу виникає лише після повного внесення таким учасником власного додаткового вкладу, визначеного рішенням загальних зборів товариства для цього учасника протягом визначеного строку.
Як встановили суди попередніх інстанцій і не заперечує позивач, у строк, визначений рішенням загальних зборів учасників ТОВ, додаткові вклади на збільшення статутного капіталу ТОВ не були внесені жодним з учасників, зокрема й позивачем.
Отже, оскільки рішення від 29 травня 2013 року не було реалізоване, а тому право на внесення додаткового вкладу замість учасника / учасників, що не внесли чи не повністю внесли такий вклад у визначений загальними зборами строк, на момент прийняття оскаржуваного рішення у позивача не виникло, то Суд вважає, що його корпоративні права цим рішенням не були порушені.
Із повним текстом постанови КГС ВС від 22 жовтня 2020 року у справі № 912/3551/19 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/92471480.
