Районний суд ухвалою задовольнив заяву відділу ДВС про заміну боржника у виконавчому провадженні, який вибув (ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій»), на його правонаступника – Житомирський державний технологічний університет (Університет).
Апеляційний суд ухвалу суду скасував, посилаючись на те, що за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань ДП з реєстру не виключено, воно перебуває у стані припинення, тому висновок суду першої інстанції про те, що мало місце вибуття боржника і наявні підстави для застосування положень ч. 1 ст. 442 ЦПК України, є помилковим. Сам собою наказ МОН України про припинення ДП шляхом реорганізації таких правових наслідків не створює.
Верховний Суд у складі Об’єднаної палати Касаційного цивільного суду з таким висновком апеляційного суду не погодився і, забезпечуючи єдність судової практики, дійшов таких правових висновків.
Держава може створювати юридичні особи публічного права (державні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом (ч. 2 ст. 167 ЦК України).
На юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (ст. 82 ЦК України).
Об’єднана палата врахувала, що ДП не має достатньої інституційної та операційної незалежності від держави. Саме держава прийняла рішення про приєднання ДП до Університету та не реалізовувала це рішення протягом значного періоду часу. Рішення суду про стягнення коштів з ДП на користь стягувача не виконується більше трьох років.
Згідно з частинами 1 і 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до частин 2, 3 ст. 107 цього Кодексу після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
У разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником (ст. 442 ЦПК України).
У статтях 104 і 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов’язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов’язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов’язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов’язків при такому виді реорганізації неможливий.
З урахуванням того, що згідно з наказом МОН України про припинення ДП шляхом реорганізації Університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов’язків ДП та не пов’язується з державною реєстрацією припинення ДП, датою виникнення універсального правонаступництва Університету щодо ДП, який припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу, з якої він є правонаступником ДП.
За таких обставин, встановивши, що Університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов’язків ДП, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення заяви. Натомість апеляційний суд скасував законну та обґрунтовану ухвалу суду першої інстанції.
Постанова Верховного Суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) – http://www.reestr.court.gov.ua/Review/91571871.
