Право на частку в статутному капіталі та корпоративні права – це різні категорії, і ця різниця визначає все: від юрисдикції спору до обсягу прав спадкоємця. Про це сказала суддя Великої Палати Верховного Суду Ольга Ступак на науково-практичному вебінарі «Корпоративні права: спадкування, безвісна відсутність. Охорона і управління корпоративними правами».
Ольга Ступак виступила на тему «Спадкування права на частку в статутному капіталі VS корпоративні права у практиці Верховного Суду».
Вона звернула увагу на питання юрисдикції спорів відповідної категорії. Зауважила, що це одне з найбільш дискусійних питань, оскільки справи перебувають на межі цивільного та господарського судочинства. Проблема полягає в тому, що право на частку в статутному капіталі юридичної особи як майнове право в розумінні ст. 190 ЦК України входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві як різновид корпоративних прав не спадкується (п. 2 ч. 12 ст. 1219 ЦК України).
Суддя також зауважила, що до Правил ведення нотаріального діловодства було додано форму № 20-1 – свідоцтво про повноваження управителя спадщини щодо корпоративних прав. Згідно з цією формою повноваження управителя діють аж до моменту, коли всі спадкоємці отримають свідоцтво про право на спадщину на корпоративні права. Це принципово відрізняється від строку за договором управління спадщиною, який закінчується раніше – коли спадкоємці з'явилися або прийняли спадщину.
Крім того, Ольга Ступак зауважила, що зі смертю учасника ТОВ: спадкується право на частку у статутному капіталі, тоді як управлінню підлягають корпоративні права (а це різні речі). Управитель за договором вчиняє дії для збереження спадщини, і в контексті ТОВ це насамперед участь в управлінні товариством замість померлого учасника. Однак така участь є саме корпоративним правом (п. 1 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України), а не спадковим. Отже, спадкові та корпоративні відносини тісно переплетені, але вони мають власну специфіку і не є тотожними.
Судова практика виробила підхід, що визначальним щодо юрисдикції спорів є не склад сторін, а предмет спору і підстава вимоги. Господарська юрисдикція застосовується, коли позивач обґрунтовує вимоги порушенням корпоративних прав – тоді встановлення наявності чи відсутності таких прав здійснює господарський суд (постанова ВП ВС від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18).
До господарської юрисдикції також належать вимоги щодо визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, якщо спадкоємцям відмовлено у прийнятті до складу учасників.
Ольга Ступак розповіла, що у 2025 році Об'єднана палата КЦС ВС намагалася передати питання юрисдикції на розгляд ВП ВС. Однак Велика Палата повернула справу, вказавши, що відповідні висновки вже сформульовані, зокрема в постанові від 4 липня 2023 року у справі № 686/20282/21. Справа стосувалася оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з них. ВП ВС підтвердила, що такі відносини є сімейними та спадковими, а отже справа належить до цивільної юрисдикції.
Також суддя навела висновок, що спір на захист неповнолітніх дітей у порядку спадкування після смерті батьків – учасників товариства розглядається в порядку цивільного судочинства (постанова ВП ВС від 2 березня 2020 року у справі № 759/8866/18).
Так само цивільний суд розглядає вимогу про стягнення з товариства вартості частини майна у зв'язку з тим, що особи, які набули право власності на частку в порядку спадкування, не отримали відповідного розрахунку, тобто коли позивачі так і не стали учасниками товариства (постанова ВП ВС від 7 серпня 2019 року у справі № 320/4574/17).
У постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 ВП ВС зробила висновок, що позови фізичних осіб, яких не включено до складу учасників на підставі рішення загальних зборів, також розглядаються цивільним судом, оскільки такі особи в силу факту прийняття спадщини ще не вважаються учасниками товариства.
Щодо розгляду справ відповідної категорії по суті Ольга Ступак зазначила, що судова практика чітко розмежовує майнові права спадкоємця та його корпоративні права як учасника.
Вона звернула увагу на постанову Касаційного господарського суду у складі ВС від 26 лютого 2026 року у справі № 917/1242/23 щодо включення до складу учасників підприємства спадкоємців з визначенням їх часток. Суд зробив висновок, що дії учасників, спрямовані на оновлення відомостей у статуті та підтвердження складу учасників після спадкування, не потребують одностайного голосування 100 % учасників, оскільки не змінюють співвідношення часток між ними, а лише фіксують вже набуті права спадкоємців, підтверджені документами про спадкування.
В іншій справі суд встановив, що станом на дату проведення загальних зборів позивач набув право власності лише на одну третину частки в статутному капіталі розміром 50 %, але не мав права брати участь в управлінні справами товариства. До моменту вступу спадкоємця до складу учасників закон не наділяє його правом участі в загальних зборах і не зобов'язує враховувати його голос при прийнятті рішень (постанова КГС ВС від 3 березня 2026 року у справі № 924/68/25).
Крім того, Ольга Ступак проаналізувала висновки ВС щодо: оскарження рішень товариства спадкоємцем (тут судова практика демонструє два протилежні підходи залежно від обставин справи), повноваження управителя спадщини (це питання є одним із найскладніших, і судова практика тут особливо цікава); оформлення спадщини та вступ до товариства; спадкування прав і обов'язків, пов'язаних із часткою, та ін.
Презентація Ольги Ступак – https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Spadkyvanna_korporat_prav.pdf.
Захід організований ГО «Цивілістична платформа».
